万科B计划顺产 “退路说”谜团待解

第一财经日报 发布时间:2016-11-02 10:48:50 舆论,观点

就在讨论引进深圳地铁一事的二董会议遥遥无期之际,万科管理层迎来了另一个好消息。

记者从印力商用置业有限公司(下称“印力”)获悉,黑石集团持有的绝大部分印力股权已于10月31日正式交割给了万科与若干合作方组成的联合收购平台。
  外界一直将引进深圳地铁称为万科管理层击退“宝能系”的A计划,而收购印力股权称为“B计划”,并猜测万科管理层一旦被集体罢免,印力很可能成为他们的自留地。有趣的是,黑石集团现任大中华区主席正是以利益相关人身份回避“万科与深圳地铁重组预案”投票的万科独立董事张利平。
  不过,万科方面曾在今年的中报发布会上表示,不存在给管理层准备退路的说法。截至发稿,万科未对上述猜测作出更新的公开回应。
  万科股权之争的敏感掩盖了此宗交易的“伟光正”。万科方面表示,入股印力公司将加快其向“城市配套服务商”的转型。今日的印力、昔日的深国投商用置业有限公司(下称“深国商”)也正以一种奇妙的方式,在万科的体系中与华润故人再相逢。
  “B计划”成了
  印力日前宣布,正式成为万科集团成员企业。10月31日,万科与相关合作方组成的联合收购平台收购黑石旗下的印力股权已得到正式交割。这一联合收购平台实为有限合伙基金。
  交易完成后,联合收购平台持有印力96.55%股权,黑石集团管理的房地产基金仍保留少部分股权。
  万科最早披露此消息是在7月12日,万科在港交所发布自愿公告称,将与合作方组成联合收购平台,收购黑石基金持有的一家商业地产公司96.55%的股权。
  万科表示,公司自2016年1月起与黑石展开洽商。此外,本次交易于2016年6月21日获得公司董事会审议通过。
  值得注意的是,在引进深圳地铁的预案上,万科董事会中来自华润的3名董事皆投出反对票,加上一名独立董事选择“回避”,导致预案在通过与否的结果上产生争议,并僵持至今。目前,华润一方并未公开对收购印力公司的交易发表任何意见。
  万科的公告显示,印力96.55%股权对应的资产价值为128.7亿元,万科的出资额为38.89亿元。但因本次公告属于自愿公告,关于上述有限合伙基金的具体组成架构,其他合作方、优先劣后级别的资金投入等详情,公告均未披露。
  8月21日,万科公告了收购细节。因根据上市规则对投资基金的资本出资及所提供的财务支持需合并计算,此宗交易已超过相关投资事项5%的披露标准。
  综合公告信息分析,万科收购印力的路径大致是通过间接全资附属公司VankeSPV的全资附属公司VankeRainbowHoldingLimited作为有限合伙人1,一家由VankeSPV持有50%权益并与招商银行的全资附属公司招银国际设立的CMBISPV组成的合资公司作为有限合伙人2,再由一家由VankeSPV持有40%权益的合资公司作为普通合伙人,最后于7月15日共同成立有限合伙基金VankeRainbowPurchaser,最后以此收购印力。
  8月21日,万科与招商银行达成合作协议,招商银行将为万科提供财务支持。但除了招商银行之外,万科收购印力中还有哪些合作方、普通合伙人的股东分别是谁、普通合伙人其余的60%权益具体由谁所有,公告并无披露。而普通合伙人,将负责投资基金的运营管理以及决策事务,也就是说,目前由谁负责运营基金属于未知项。
  “后路”一说难下定论
  信息披露的留白、多个未知因素的存在,皆意味着万科收购印力背后不缺可操作空间。
  事实上,在万科披露这笔交易前,已有媒体对此消息进行了曝光。外界将引进深圳地铁称为万科管理层击退宝能的“A计划”,而收购印力则为“B计划”,并将“B计划”解读为万科管理层为自己留的“后路”。
  但这一说法遭到了万科方面的否认。在万科中报发布会上,万科执行副总裁张旭表示,不存在给管理层准备退路的说法,“即使没有股权之争,打造商业运营平台也是我们十年计划的一部分。”
  股权大战敏感,印力是否万科管理层的自留地目前难下结论,但收购案也确有“伟光正”的一面。张旭表示,印力的资产集中在二三线城市,较为优质,希望能在转型过程中,打造一个属于万科的有竞争力的商业平台。2014年,万科提出“城市配套服务商”的十年战略转型计划,在传统的住宅业务以外,加大对消费体验地产、产业地产等业务的探索与发展。
  易居研究院智库中心研究总监严跃进告诉《第一财经日报》记者,“如果单纯组建商业地产公司,这会耗费万科较大的资金和资源,而通过并购此类商业地产公司,能够促使万科商业地产项目快速形成,说明万科在强化商业地产业务方面尝试了‘弯道超车’的模式。”
  印力向本报记者提供的资料显示,印力自2003年4月成立以来,一直专注零售商业地产领域,先后与沃尔玛、凯德置地、摩根士丹利、凯雷达成合作。截至目前印力累计投资的商业地产项目超过60个,目前管理的资产总规模逾300亿元,持有并管理超过30个“印象”系列购物中心,重点分布在长三角、珠三角和环渤海地区,总建筑面积超过430万平方米。
  故人再相逢
  有意思的是,万科的新成员与前第一大股东华润之间并不陌生,华润曾是印力的控股股东。日光下无新事,今日华润印力故人重逢。
  深国商成立之初,公司40%的股权由华润深国投(后更名为“华润信托”)持有,10%股权由深圳信托房地产开发有限公司持有,其他均为自然人股东。而深圳信托房地产开发有限公司起初是深国投的附属公司,后经过数度股权变更后,深圳信托房地产开发有限公司为一家外资公司盛兴地产控股有限公司所有。
  2012年2月,华润深国投把持有的深国商50%股权转让给一个有限合伙企业,退出深国商。2013年11月,黑石房地产基金与工银国际分别购入深国投40%及6%的股权,黑石集团成为深国投的最大股东。2015年,深国商更名为印力集团。
  兜转一圈,印力与华润通过万科,以一种神奇的方式交汇相逢。
  印力董事长兼首席执行官(CEO)丁力业表示,“此次印力与万科携手,是基于双方在平台资源、团队协同和战略目标上相互认同。”丁力业表示,印力与万科双方有望通过资源互通共享,提升对商户的议价能力、丰富目标客户的大数据、加速管理输出业务、优化财务成本。
  通常而言,收购完成只是生意的开始而非结束。万科收购印力后,如何将印力的商业资源良好地整合进万科的体系中,万科原来的商业地产资源、住宅开发资源如何与印力的项目资源相融合发挥协同效能,才是万科需思量的事。截至发稿,万科方面对于未来如何与印力协同合作,未给出官方回应。
  严跃进表示,从万科既有的社区或物业项目来看,打造社区增值服务有较大的市场空间,这方面商业地产业务有较好的切入点。此外,后续商业地产项目也可以不断推进线上线下业务,万科的业主可以自动成为相应的会员,这有利于商业项目的快速成长和潜在客群培育。

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